Vendre son entreprise en reportant l'impôt sur la plus-value

C'est un mécanisme fiscal codifié à l'article 150-0 B ter du CGI qui permet à un dirigeant d'apporter les titres de sa société à une holding qu'il contrôle, avant la vente. La plus-value d'apport n'est pas imposée immédiatement mais placée en report d'imposition, ce qui laisse le prix de cession travailler dans la holding.

C'est un report, pas une exonération. L'impôt sur la plus-value est différé tant que les conditions sont respectées. Il peut toutefois être purgé définitivement en cas de donation (sous condition de durée) ou de décès du détenteur des titres de la holding.

Avant. C'est l'apport préalable des titres à la holding qui déclenche le report. La holding cède ensuite les titres à l'acquéreur. En pratique, l'apport est souvent organisé juste avant la cession, ce qui rend fréquente l'obligation de réinvestissement.

Depuis la loi de finances 2026, si la holding revend les titres dans les 3 ans suivant l'apport, elle doit réinvestir au moins 70 % du produit de cession dans une activité éligible pour maintenir le report. Ce seuil était de 60 % auparavant. Il s'applique aux cessions réalisées à compter du 21 février 2026.

Le délai de remploi est de 3 ans à compter de la cession depuis la LF 2026 (contre 2 ans auparavant). Les actifs acquis en remploi doivent ensuite être conservés au moins 5 ans.

Si la holding conserve les titres apportés plus de 3 ans avant de les céder, il n'y a aucune obligation de réinvestissement. Le report se poursuit tant que vous conservez les titres de la holding et qu'aucun événement (rachat, annulation, transfert du domicile fiscal) n'y met fin.

Sont éligibles : le financement de moyens d'exploitation d'une activité opérationnelle, la souscription au capital en numéraire d'une société éligible, la prise de contrôle d'une société opérationnelle, et la souscription de parts de fonds de capital-investissement (FCPR, FPCI) disposant du visa 150-0 B ter. L'activité doit être commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole.

Sont exclus les placements patrimoniaux passifs : valeurs mobilières et OPCVM grand public, immobilier de jouissance et location d'immeubles, marchand de biens et promotion immobilière (exclus depuis 2026), activités financières, bancaires et assurantielles, ainsi que les cryptoactifs. Un réinvestissement non éligible sur la fraction obligatoire déclenche la déchéance du report.

Oui, sous conditions. La donation transfère le report sur le donataire. Si celui-ci conserve les titres pendant 6 ans (11 ans lorsque la holding a réinvesti dans des fonds), la plus-value en report est purgée et l'impôt s'éteint. Ces durées ont été allongées d'un an par la loi de finances 2026.

Le report prend fin — et l'impôt devient exigible — lors de la cession, du rachat, du remboursement ou de l'annulation des titres de la holding reçus en échange de l'apport, ou en cas de transfert du domicile fiscal hors de France, sauf application des règles de purge par donation ou décès.