Dividendes SPFPL : Règles de distribution, calendrier juridique et formalisme comptable
Percevoir des dividendes SPFPL à titre personnel implique de valider une cascade de décisions juridiques et d'écritures comptables qui doivent être exécutées avec une précision millimétrée pour être valables. La holding ayant elle-même encaissé les dividendes de ses filiales, elle doit à son tour réunir ses associés en assemblée générale ordinaire pour décider de l'affectation du résultat et d'une éventuelle distribution vers les personnes physiques. Cet article détaille le calendrier légal à respecter, de la clôture des comptes de la filiale au versement effectif sur votre compte bancaire personnel, en passant par le dépôt des déclarations fiscales adéquates (imprimé 2777). Nous verrons comment les dividendes SPFPL sont taxés au niveau de l'associé (Prélèvement Forfaitaire Unique ou option pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu) et comment anticiper les acomptes d'impôt. Nous aborderons également les cas spécifiques où la holding distribue des dividendes sous forme d'actifs (titres, biens immobiliers) plutôt qu'en numéraire, ouvrant ainsi des perspectives patrimoniales avancées pour la structuration de votre succession ou de votre sortie opérationnelle.
Lorsqu'un professionnel libéral cherche à structurer, développer ou transmettre son outil de travail, il se retrouve souvent confronté à une complexité juridique et fiscale que le cadre habituel de l'exercice en société ne permet pas toujours de gérer de manière optimale. C'est précisément pour répondre à ces besoins spécifiques qu'a été créée la Société de Participations Financières de Professions Libérales, plus connue sous l'acronyme SPFPL.
La SPFPL est une forme particulière de société holding, exclusivement réservée aux professionnels libéraux, qui leur permet de détenir des participations dans des sociétés d'exercice libéral (SEL) ou dans d'autres structures professionnelles. À mi-chemin entre l'outil patrimonial et le vecteur stratégique de développement, elle occupe une place de plus en plus centrale dans les réflexions de réorganisation des cabinets et des activités libérales.
Depuis la loi fondatrice du 31 décembre 1990, le cadre législatif entourant les SPFPL a considérablement évolué. L'ordonnance du 8 février 2023 et les nombreux décrets d'application publiés en 2024 ont profondément modernisé le régime applicable, en élargissant les possibilités offertes aux professionnels libéraux, en assouplissant certaines conditions de constitution et en clarifiant les règles de gouvernance et de contrôle. Ces réformes, dont beaucoup sont entrées en vigueur le 1er septembre 2024, représentent une opportunité majeure à saisir pour ceux qui envisagent de recourir à cet outil.
Ce guide complet a pour ambition de vous donner une vision exhaustive et pédagogique de la SPFPL : ce qu'elle est, qui peut y recourir, comment elle se constitue, comment elle fonctionne sur le plan fiscal et social, et surtout pourquoi et comment l'utiliser dans une stratégie patrimoniale globale.
1. Qu'est-ce qu'une SPFPL ? Définition et caractéristiques fondamentales
1.1. Une holding réservée aux professions libérales
La SPFPL est, dans son essence, une société holding. Cela signifie qu'elle n'a pas vocation à exercer directement une activité professionnelle libérale, mais à détenir des participations dans des sociétés qui, elles, exercent cette activité. En cela, elle se distingue radicalement de la SEL, qui est la structure d'exercice proprement dite.
Là où une holding classique peut regrouper des participations dans des sociétés commerciales de toutes natures, la SPFPL est encadrée : son objet social est, en principe, strictement limité à la détention de titres de sociétés ayant pour objet l'exercice de professions libérales. Cette spécialisation est à la fois sa contrainte principale et la garantie de son adaptation aux besoins particuliers des praticiens libéraux.
Il convient d'emblée de rappeler qu'il existe deux grandes familles de SPFPL, aux régimes distincts.
La première est la SPFPL mono-professionnelle, dont l'objet est de détenir des titres de sociétés exerçant toutes la même profession libérale. Un expert-comptable qui crée une SPFPL pour regrouper ses participations dans plusieurs cabinets d'expertise comptable, ou un pharmacien qui souhaite détenir plusieurs officines via une structure faîtière, opteront naturellement pour ce type de SPFPL.
La seconde est la SPFPL pluri-professionnelle, qui permet de détenir des participations dans des sociétés exerçant des professions libérales différentes, à condition que ces professions appartiennent au monde du chiffre et du droit. Ce type de structure, plus complexe à mettre en place car soumis à la publication de décrets d'application propres à chaque profession concernée, offre des possibilités de regroupement interprofessionnel particulièrement intéressantes dans le contexte de convergence des métiers juridiques et financiers.
1.2 Les formes juridiques disponibles
La loi autorise les SPFPL à prendre plusieurs formes juridiques commerciales : la société anonyme (SA), la société par actions simplifiée (SAS) ou sa version unipersonnelle (SASU), la société à responsabilité limitée (SARL) ou l'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL), et la société en commandite par actions (SCA).
Ce point mérite d'être souligné : bien que la SPFPL soit une société à forme commerciale, ce qui lui confère notamment une grande flexibilité dans son organisation, elle a un objet civil, puisqu'elle se limite à détenir des participations dans des structures libérales. Cette dualité est caractéristique du régime sui generis des sociétés de professions libérales.
Le choix de la forme juridique n'est pas anodin. Il conditionne les règles de gouvernance, le régime fiscal des associés, et notamment le traitement social des dividendes. En pratique, la SAS et la SARL sont les formes les plus fréquemment retenues, pour leur souplesse statutaire et leur adaptabilité aux structures de taille moyenne.
2. Quelles professions peuvent créer une SPFPL ?
2.1 Les SPFPL mono-professionnelles : une ouverture large
L'une des caractéristiques les plus favorables du régime des SPFPL mono-professionnelles réside dans le fait qu'elles peuvent être constituées par tous les professionnels libéraux, y compris ceux pour lesquels aucun décret d'application n'a encore été publié. Le Conseil d'État a confirmé cette interprétation dans un arrêt du 28 mars 2012 (n° 343962), en précisant que le greffier du tribunal de commerce ne peut pas refuser la remise d'une attestation de dépôt de demande d'immatriculation au seul motif de l'absence d'un décret propre à la profession concernée.
Cela représente une ouverture remarquable : médecins, dentistes, kinésithérapeutes, architectes, vétérinaires, avocats, notaires, experts-comptables, géomètres-experts, et bien d'autres encore, peuvent tous avoir recours à la SPFPL mono-professionnelle pour structurer leur outil de travail.
2.2 Les SPFPL pluri-professionnelles : un accès conditionné
La situation est différente pour les SPFPL pluri-professionnelles, dont la création est conditionnée à la publication d'un décret d'application propre à chaque profession concernée. À ce jour, les professions autorisées à participer à une SPFPL pluri-professionnelle se répartissent en trois grandes familles.
Dans le domaine des professions de santé, seuls les pharmaciens d'officine disposent à ce stade d'un décret d'application.
Dans le domaine des professions juridiques, le champ est plus large et englobe les avocats (depuis le 1er septembre 2024 pour le nouveau régime, sur la base du décret du 14 août 2024), les administrateurs et mandataires judiciaires, les avocats au Conseil d'État et à la Cour de cassation, les greffiers des tribunaux de commerce, les huissiers de justice et les notaires.
Dans le domaine des professions techniques, on retrouve les commissaires aux comptes, les conseils en propriété industrielle, les experts agricoles et fonciers, les experts forestiers, les experts-comptables, les géomètres-experts (à compter du 1er septembre 2024) et les vétérinaires.
Cette liste illustre bien l'ambition du législateur : permettre à terme des regroupements interprofessionnels entre des métiers qui partagent des clientèles proches et des compétences complémentaires, comme l'avocat, le notaire et l'expert-comptable.
3. Constitution d'une SPFPL : les règles à respecter
3.1 L'objet social : entre prise de participations et activités accessoires
L'objet social de la SPFPL est, dans son fondement, la détention de titres de sociétés d'exercice libéral. Pour une SPFPL mono-professionnelle, il s'agit en principe de titres de SEL exerçant la même profession, ainsi que de groupements étrangers ayant le même objet. Il est toutefois possible, lorsque les filiales exercent une profession juridique ou judiciaire, de détenir également des titres de sociétés commerciales de droit commun exerçant cette même profession : ainsi, une SPFPL d'avocats peut tout à fait détenir des participations non seulement dans plusieurs SELARL d'avocats, mais aussi dans une SAS d'avocats.
Depuis le 1er septembre 2024, le périmètre des participations éligibles a été significativement élargi. L'objectif affiché est d'englober toutes les structures d'exercice des professions libérales, au-delà des seules SEL. Ainsi, des sociétés d'experts-comptables constituées sous l'empire de l'ordonnance du 19 septembre 1945 pourront désormais être détenues par une SPFPL.
Au-delà de la détention de participations, la SPFPL peut également exercer des activités accessoires, à la condition expresse que celles-ci soient destinées exclusivement aux sociétés ou groupements détenus. Ces activités peuvent notamment consister en la gestion de la trésorerie du groupe, des prestations informatiques et comptables, ou encore une assistance dans l'élaboration de dossiers. La SPFPL peut aussi détenir les locaux des filiales et les mettre à leur disposition, ou encore détenir des parts d'une société civile immobilière qui loue ces locaux aux filiales.
Depuis le 1er septembre 2024, ce périmètre des activités accessoires a été étendu : les SPFPL peuvent désormais détenir, gérer et administrer des biens immobiliers en direct ou via une société, civile ou commerciale, ainsi que fournir des prestations de services, sous réserve que ces activités restent exclusivement destinées au fonctionnement des sociétés ou groupements détenus. Il convient cependant d'être prudent : la destination exclusive aux filiales signifie que des placements patrimoniaux pour compte propre restent en principe exclus du champ d'activité autorisé, une position que les ordres professionnels sont susceptibles de faire respecter.
3.2 La composition du capital : des règles strictement encadrées
La répartition du capital d'une SPFPL obéit à des règles précises qui varient selon la nature des filiales détenues. Dans tous les cas, une partie des associés doit exercer une profession libérale réglementée. En revanche, une société civile de moyens ou un groupement d'intérêt économique ne peut pas être associé d'une SPFPL. À l'inverse, une SCP ou une SEL peut tout à fait en être associée.
Pour les SPFPL dont les filiales exercent une profession juridique ou judiciaire, la loi prévoit que plus de la moitié du capital et des droits de vote peut être détenue par toute personne établie en France, ou par tout ressortissant d'un État membre de l'Union européenne, de l'Espace économique européen ou de Suisse, exerçant l'une quelconque des professions juridiques ou judiciaires. À titre d'illustration, une SPFPL d'avocats pourrait ainsi avoir 30 % de son capital détenu par des avocats, 30 % par des notaires, 30 % par d'anciens avocats ayant exercé au sein de la filiale dans les dix dernières années, et 10 % par les ayants droit d'avocats décédés, dans la limite de cinq ans suivant le décès. Il convient également de mentionner que, malgré le Brexit, les ressortissants britanniques et les personnes morales établies au Royaume-Uni peuvent continuer à détenir des parts de capital et des droits de vote dans les SPFPL.
Pour les SPFPL dont les filiales exercent une autre profession libérale, la règle est que plus de 50 % du capital et des droits de vote doit être détenu par des personnes physiques ou morales exerçant la profession constituant l'objet social des filiales, qu'elles exercent au sein ou en dehors de ces dernières. Le solde, soit moins de 50 %, peut être détenu par d'anciens professionnels ayant exercé dans les filiales (dans la limite de dix ans), par leurs ayants droit (dans la limite de cinq ans suivant le décès), ou par des personnes exerçant une profession appartenant à la même famille professionnelle, professions de santé ou autres professions libérales selon le cas. Par exemple, dans une SPFPL de pharmaciens d'officine, les titres ne peuvent en revanche pas être détenus par une personne exerçant ou ayant exercé une autre profession de santé.
Depuis le 1er septembre 2024, des décrets professionnels peuvent interdire à des catégories de personnes physiques ou morales déterminées de détenir des titres d'une SPFPL, soit en cas de risque pour l'indépendance des membres, soit en raison des règles déontologiques propres à la profession.
Exemple : Composition du capital d'une SPFPL d'avocats
Maître Lefebvre et Maître Chen, tous deux avocats en exercice, créent une SPFPL pour détenir ensemble une SELARL d'avocats. Ils détiennent chacun 40 % du capital, soit 80 % au total, ce qui satisfait à la condition de majorité détenue par des professionnels juridiques. Les 20 % restants sont détenus par Maître Rousseau, ancien associé de la SELARL ayant cessé d'exercer il y a six ans, ce qui est admis dans la limite de dix ans. La composition du capital est conforme. Si Maître Rousseau cède ses parts à un tiers ne remplissant pas les conditions légales, la SPFPL disposera d'un délai d'un an pour régulariser la situation avant d'encourir le risque d'une dissolution judiciaire.
3.3 La gouvernance : des dirigeants issus du milieu professionnel
Les règles relatives aux dirigeants de la SPFPL sont conçues pour garantir que la gouvernance reste entre les mains de professionnels exerçant effectivement les métiers des filiales. En principe, les gérants d'une SARL ou d'une SCA, le président et les dirigeants d'une SAS, ainsi que le président du conseil d'administration ou du conseil de surveillance, le directeur général, les directeurs généraux délégués, les membres du directoire et les deux tiers au moins des membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance d'une SA, doivent être des associés exerçant les mêmes professions que celles exercées par les filiales.
Pour les SPFPL dont l'objet est la détention de participations dans une ou plusieurs sociétés exerçant une même profession juridique ou judiciaire, cette exigence est allégée : il suffit que les organes de contrôle de la société comprennent au moins une personne exerçant la même profession que celle exercée par les filiales.
Depuis le 1er septembre 2024, en cas de non-respect des règles de gouvernance ou de composition du capital, la société dispose d'un délai d'un an pour se mettre en conformité. À défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Toutefois, le tribunal peut accorder un délai de régularisation supplémentaire allant jusqu'à six mois, et la dissolution ne sera pas prononcée si la régularisation est intervenue avant que le juge ne statue.
3.4 Immatriculation et dénomination sociale
La personnalité morale de la SPFPL est acquise à compter de son immatriculation au Registre National des Entreprises (RNE). Mais cette immatriculation ne peut intervenir qu'après l'inscription de la société sur la liste ou au tableau de l'ordre professionnel compétent. Cette condition préalable illustre le contrôle étroit que les ordres professionnels exercent sur ces structures.
La procédure varie selon les professions. Pour les SPFPL de notaires et de greffiers des tribunaux de commerce, les associés doivent désigner un mandataire commun qui adresse ensuite une déclaration de constitution au ministre de la Justice, accompagnée d'une copie des statuts et de la liste des associés avec indication de leur profession et de leurs parts de capital. Les SPFPL d'experts-comptables sont soumises à des obligations similaires. L'absence d'immatriculation au RNE est passible d'une amende de 7 500 euros.
Sur le plan de la dénomination sociale, les associés sont libres de choisir le nom de leur structure, mais celui-ci doit impérativement être précédé ou suivi de la mention complète "Société de participations financières de profession libérale" et non du seul sigle SPFPL. Cette mention doit elle-même être complétée par l'indication de la profession exercée par les associés majoritaires, ou, dans le cas d'une SPFPL de professions juridiques ou judiciaires, par l'indication de l'objet social des filiales.
4. Le régime fiscal de la SPFPL : des avantages réels à optimiser
4.1 L'imposition des bénéfices : la SPFPL à l'IS
La SPFPL est soumise de plein droit à l'impôt sur les sociétés (IS) dans les conditions de droit commun. Elle est en principe taxée au taux normal de l'IS, mais peut bénéficier du taux réduit de 15 % lorsque son chiffre d'affaires est inférieur à 10 000 000 euros et que son capital est entièrement libéré et détenu à au moins 75 % par des personnes physiques.
Une nuance mérite d'être signalée : lorsque la SPFPL est constituée sous forme d'EURL dont l'associé unique est une personne physique, elle n'est pas soumise à l'IS de plein droit. Elle peut toutefois opter de façon irrévocable pour ce régime, ce qui lui permettra de bénéficier des mécanismes fiscaux favorables détaillés ci-après.
4.2 Le régime mère-fille : une quasi-exonération des dividendes
Lorsque la SPFPL détient une participation dans une filiale soumise à l'IS et qu'elle répond aux conditions d'application du régime mère-fille, elle peut bénéficier d'une quasi-exonération des dividendes reçus de ses filiales. Concrètement, seule une quote-part de frais et charges de 5 % de ces dividendes est réintégrée dans le résultat imposable de la SPFPL, le solde étant exonéré d'IS.
Pour que ce régime s'applique, plusieurs conditions doivent être remplies simultanément. La SPFPL doit être soumise à l'IS, totalement ou partiellement, qu'il s'agisse du taux normal ou du taux réduit. La filiale doit elle aussi être soumise à l'IS. La SPFPL doit détenir au moins 5 % du capital de la filiale, en pleine propriété ou en nue-propriété, pendant une durée minimale de deux ans. Enfin, la SPFPL doit expressément opter pour ce régime, qui ne s'applique pas de plein droit.
L'intérêt pratique de ce mécanisme est considérable : les dividendes remontant de la filiale à la SPFPL ne supportent effectivement qu'une imposition de l'ordre de 0,75 % à 1,25 % selon le taux d'IS applicable à la SPFPL (15 % ou taux normal sur 5 % du dividende), permettant une circulation quasi nette des bénéfices au sein du groupe.
Exemple chiffré : Une SELARL dégage un résultat net de 100 000 € qu'elle distribue intégralement à sa SPFPL. La SPFPL a opté pour le régime mère-fille. Seule une quote-part de frais et charges de 5 % est réintégrée dans son résultat imposable, soit 5 000 €. Au taux réduit de l'IS à 15 %, la SPFPL acquitte 750 € d'impôt sur ce dividende. La SPFPL dispose ainsi de 99 250 € nets pour rembourser un emprunt ou financer un nouvel investissement.
4.3 L'intégration fiscale : la mutualisation des résultats du groupe
Le régime de l'intégration fiscale va encore plus loin que le régime mère-fille. Il permet de neutraliser les opérations réalisées à l'intérieur du groupe en déterminant un résultat unique pour l'ensemble des sociétés du groupe, résultat qui est ensuite imposé au niveau de la SPFPL.
Dans ce cadre, la quote-part de frais et charges sur les dividendes intra-groupe est réduite à 1 % seulement, contre 5 % dans le régime mère-fille. De surcroît, les résultats des différentes sociétés du groupe peuvent être compensés entre eux, ce qui est impossible dans le régime mère-fille.
Les conditions d'application sont toutefois plus strictes. La SPFPL doit être soumise à l'IS de façon totale. Elle doit être détenue à moins de 95 % par une autre personne morale soumise à l'IS dans les conditions de droit commun. La filiale doit être soumise à l'IS. Surtout, la SPFPL doit détenir au moins 95 % du capital et des droits de vote de la filiale, directement ou indirectement, en pleine propriété, de manière continue pendant toute la durée de l'exercice. Ce seuil de 95 % est souvent difficile à atteindre dans les structures libérales, ce qui réserve ce régime à des configurations particulières. La SPFPL doit enfin opter expressément pour ce régime.
Exemple chiffré : Une SPFPL détient deux SELARL à hauteur de 95 % chacune et a opté pour le régime de l'intégration fiscale. La première SELARL dégage un bénéfice de 150 000 €, tandis que la seconde accuse une perte de 50 000 € au titre du même exercice. Dans le cadre de l'intégration fiscale, ces résultats sont consolidés au niveau de la SPFPL : le résultat de groupe est de 100 000 €. L'IS est calculé sur cette base consolidée. Par ailleurs, lorsque la première SELARL remonte ses dividendes à la SPFPL, seule une quote-part de 1 %, soit 1 500 €, est réintégrée dans le résultat imposable. Au taux de 15 %, l'IS est de 225 €.
5. Le régime social des associés d'une SPFPL : une vigilance particulière s'impose
5.1 La détermination du régime selon la forme sociale
Le régime social des dirigeants et associés de la SPFPL dépend en premier lieu de la forme sociale retenue. De manière générale, le gérant majoritaire d'une SARL et le gérant appartenant à un collège de gérance majoritaire relèvent du régime des indépendants, tandis que le gérant égalitaire ou minoritaire rémunéré relève du régime général des salariés. Dans une SAS, le président et les dirigeants rémunérés relèvent tous du régime général des salariés.
5.2 Le traitement social des dividendes : une zone de vigilance
La question du traitement social des dividendes au sein d'une structure SPFPL mérite une attention particulière, car elle recouvre des situations bien distinctes selon le niveau auquel les dividendes sont versés et selon la forme sociale retenue.
Lorsque la SEL verse des dividendes à la SPFPL, ceux-ci ne sont en principe pas soumis aux cotisations sociales : ils transitent entre deux personnes morales. C'est d'ailleurs l'un des attraits majeurs de cette structure, qui permet aux bénéfices de s'accumuler au niveau de la holding avec une fiscalité très allégée, grâce notamment aux régimes mère-fille ou d'intégration fiscale. Ce principe connaît toutefois une limite en cas d'abus caractérisé. La Cour de cassation, dans un arrêt du 19 octobre 2023 (n° 21-20366), a jugé que dans une situation où un chirurgien-dentiste, seul associé professionnel de sa SELARL, avait cessé toute rémunération pour faire remonter l'intégralité des bénéfices vers sa SPFPL sous forme de dividendes, ces sommes devaient être réintégrées dans son assiette de cotisations sociales. La frontière entre rémunération du travail et revenus du capital était ici impossible à établir. Des réponses ministérielles de 2025 ont confirmé que cette décision ne vaut que pour ce type de situation caricaturale, et ne saurait avoir de portée générale.
La situation est différente lorsque la SPFPL distribue elle-même des dividendes à son associé personne physique. Contrairement aux dividendes distribués par une SEL, dont le traitement social est expressément prévu par les textes, aucun texte ne vise spécifiquement le sort des dividendes distribués par une SPFPL. En théorie, il conviendrait d'appliquer les règles propres à la forme sociale choisie. Ainsi, ce n'est que si la SPFPL est constituée sous forme de SARL que des cotisations sociales seraient dues sur une fraction des dividendes excédant 10 % du capital social de la SARL. Cependant, la réalité contentieuse est plus complexe. Certaines caisses de retraite et organismes de sécurité sociale considèrent que les dividendes distribués par les filiales à la SPFPL conservent leur caractère professionnel et doivent donc être soumis à cotisations sociales.
6. Contrôle des SPFPL par les ordres professionnels
Les SPFPL sont soumises à un contrôle périodique exercé par les ordres professionnels compétents, dont les modalités sont définies par les décrets propres à chaque profession. Ce contrôle a pour objet de s'assurer que les SPFPL respectent les règles qui leur sont applicables en matière de composition du capital et d'objet social.
À titre d'exemple, un contrôle est prévu tous les quatre ans pour les SPFPL d'avocats, de greffiers des tribunaux de commerce, d'experts-comptables et de géomètres-experts. Certains décrets prévoient également des contrôles occasionnels, notamment en cas de modification de la composition du capital ou des organes de direction.
Par ailleurs, chaque SPFPL est tenue d'adresser annuellement à l'ordre professionnel dont elle relève un état de la composition de son capital social. Depuis le 1er janvier 2024, cette obligation a été étendue : la SPFPL doit également communiquer la répartition des droits de vote, une version à jour de ses statuts, et les associés doivent adresser les conventions contenant des clauses portant sur l'organisation et les pouvoirs des organes de direction ayant fait l'objet d'une modification au cours de l'exercice écoulé.
7. Pourquoi et comment utiliser une SPFPL dans votre stratégie patrimoniale ?
7.1 La SPFPL comme outil de reprise à crédit d'une société d'exercice
L'un des usages les plus répandus de la SPFPL est le rachat à crédit d'une société d'exercice libéral. Ce mécanisme, que l'on qualifie parfois de Leverage Buy-Out (LBO) professionnel, permet au professionnel libéral d'acquérir des titres d'une SEL sans s'endetter à titre personnel, en utilisant la SPFPL comme véhicule d'acquisition.
Le schéma est le suivant. Le professionnel crée d'abord la SPFPL, qui contracte elle-même un emprunt bancaire pour financer l'acquisition de la SEL cible. Une fois la SEL acquise, les bénéfices qu'elle génère remontent sous forme de dividendes à la SPFPL, qui les utilise pour rembourser les annuités du prêt. Grâce à l'application du régime mère-fille ou du régime de l'intégration fiscale, ces remontées de dividendes s'effectuent avec une fiscalité très allégée, seulement 5 % ou 1 % du dividende soumis à l'IS selon le régime applicable.
Ce mécanisme présente un double avantage. D'une part, le professionnel préserve sa capacité d'endettement personnelle, puisque c'est la SPFPL qui emprunte. D'autre part, le remboursement de l'emprunt s'effectue à partir des bénéfices de la SEL qui ont supporté une fiscalité très faible lors de leur remontée vers la holding.
À ce mécanisme s'ajoute la possibilité pour la SPFPL de déduire les intérêts d'emprunt bancaire de son résultat imposable, ce qui rend la structure encore plus efficiente sur le plan fiscal.
7.2 La SPFPL comme levier de développement de l'activité
Le second cas d'usage majeur de la SPFPL est le développement d'une activité existante par la création ou l'acquisition de nouvelles structures d'exercice. Cette stratégie est particulièrement adaptée aux professionnels qui cherchent à étendre leur présence géographique, à diversifier leurs activités ou à constituer progressivement un groupe de structures libérales.
Dans ce cas, le professionnel commence par apporter les titres de sa SEL existante à une SPFPL nouvellement créée. Cet apport de titres bénéficie d'un report d'imposition automatique sur la plus-value constatée, à condition que l'apporteur contrôle la SPFPL au sens de l'article 150-0 B ter du Code général des impôts. De plus, si l'apport est pur et simple, aucun droit d'enregistrement n'est dû.
Une fois l'apport réalisé, la SPFPL dispose d'une capacité d'investissement alimentée par les remontées de dividendes de la SEL apportée. Ces dividendes, fiscalisés à hauteur de 5 % ou 1 % seulement grâce aux régimes de faveur, permettent à la SPFPL de financer soit la création ex nihilo d'une nouvelle société d'exercice, soit l'acquisition d'une structure existante, le cas échéant en recourant à un emprunt bancaire remboursable selon le même mécanisme que celui décrit précédemment.
L'intérêt de ce schéma est de permettre un développement "à moindre coût" : le professionnel n'a pas à investir personnellement dans les nouvelles structures. C'est la SPFPL qui investit, en recyclant des bénéfices ayant supporté une fiscalité très faible, là où un investissement en direct par le professionnel personne physique aurait nécessité de mobiliser des fonds nets d'une fiscalité personnelle souvent beaucoup plus lourde.
7.3 Les points de vigilance dans la mise en place d'une SPFPL
Si la SPFPL offre des opportunités indéniables, sa mise en place et son fonctionnement requièrent une attention soutenue sur plusieurs points.
La complexité des règles de composition du capital est le premier écueil à anticiper. Chaque profession a ses propres règles, parfois complétées ou modifiées par des décrets d'application récents, et le non-respect de ces règles expose la société à une dissolution. Il est donc impératif de s'assurer dès la constitution que la répartition du capital est conforme aux exigences légales et réglementaires, et de prévoir dans les statuts les mécanismes d'agrément appropriés.
La relation avec les ordres professionnels est également un enjeu central. Les ordres exercent un contrôle réel sur les SPFPL, et leur accord est nécessaire à l'immatriculation. Il est donc conseillé de les associer très en amont à tout projet de création ou de modification substantielle d'une SPFPL, a fortiori pour les SPFPL pluri-professionnelles dont le cadre réglementaire reste encore parfois incertain.
Enfin, la stratégie de sortie mérite d'être réfléchie dès la constitution. Les restrictions légales sur la transmission des titres de SPFPL limitent les options de cession ou de transmission à des personnes ne remplissant pas les conditions d'exercice de la profession.
Conclusion : La SPFPL, un outil puissant qui mérite un accompagnement expert
La SPFPL est sans conteste l'un des outils les plus sophistiqués et les plus efficaces mis à la disposition des professionnels libéraux pour structurer, développer et, dans certains cas, transmettre leur outil de travail. Ses atouts sont réels : quasi-exonération des dividendes intra-groupe, déductibilité des intérêts d'emprunt, report d'imposition sur les plus-values d'apport, développement à moindre coût de nouvelles structures.
Les réformes intervenues depuis 2023, l'ordonnance du 8 février 2023 et les nombreux décrets d'application de 2024, ont modernisé et assoupli un cadre juridique qui avait vieilli, en élargissant les possibilités de détention, en permettant de nouvelles activités accessoires et en sécurisant la gouvernance.
Mais la complexité de ce dispositif, les spécificités de chaque profession, l'évolution récente du droit social et les incertitudes qui subsistent sur certains aspects, notamment les SPFPL pluri-professionnelles, imposent un accompagnement par des professionnels spécialisés.
Notre cabinet est à votre disposition pour vous accompagner dans l'analyse de vos besoins, la structuration de votre projet et la mise en place de la solution la mieux adaptée à votre situation personnelle et professionnelle.
FAQ : Les questions fréquentes sur la SPFPL
La SPFPL peut-elle se transformer en holding patrimoniale ?
Tant que la SPFPL est en activité et détient des participations dans des sociétés d'exercice libéral, son objet social est strictement limité : elle ne peut pas réaliser des placements financiers pour son propre compte, acquérir des biens immobiliers à titre patrimonial, ou investir dans des sociétés sans lien avec l'activité libérale.
En revanche, lorsque le professionnel cesse son activité libérale et que la SPFPL ne détient plus de participations dans des SEL, il est possible de modifier les statuts pour transformer la SPFPL en holding patrimoniale. Cette transformation, qui passe par un changement d'objet social, permet à la société de continuer à exister et à détenir tout type d'actifs, sans les contraintes propres au régime des SPFPL.
La SEL peut-elle attribuer des chèques-vacances ?
Oui, sous conditions. La SEL, en tant que structure employant des salariés, peut tout à fait mettre en place le dispositif des chèques-vacances. L'attribution est exonérée de cotisations sociales dans la limite d'un plafond annuel fixé par la loi. Le dispositif peut également bénéficier au dirigeant de la société.
La SEL peut-elle attribuer des chèques CESU ?
Oui. La SEL peut attribuer des chèques CESU préfinancés à ses salariés et à ses dirigeants. Ces chèques, destinés à financer des services à la personne tels que la garde d'enfants, le soutien scolaire ou l'aide à domicile, bénéficient d'une exonération de cotisations sociales et d'impôt sur le revenu dans la limite d'un plafond annuel fixé par décret.
La SPFPL a-t-elle l'obligation de tenir une comptabilité ?
Oui. La SPFPL est une société commerciale par la forme et est donc soumise aux obligations comptables de droit commun : tenue d'une comptabilité régulière, établissement de comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) et dépôt de ces comptes au greffe du tribunal de commerce. Ces obligations s'appliquent quelle que soit la taille de la structure et même si la SPFPL n'exerce aucune activité autre que la détention de participations.
La SPFPL peut-elle avoir un compte courant d'associé ?
Oui. Les associés peuvent consentir des avances en compte courant à la SPFPL, notamment pour financer une acquisition en attendant la mise en place d'un emprunt bancaire ou pour faire face à des besoins ponctuels de trésorerie. Ces avances peuvent être rémunérées par un taux d'intérêt déductible du résultat de la SPFPL, dans la limite du taux légal fixé chaque année par l'administration fiscale.
Un professionnel libéral peut-il détenir plusieurs SPFPL ?
Oui, rien n'interdit à un professionnel libéral de détenir des participations dans plusieurs SPFPL, dès lors qu'il respecte les conditions de composition du capital propres à chacune d'elles. Cette configuration peut être pertinente lorsqu'un professionnel souhaite séparer des activités distinctes au sein de structures holding différentes, par exemple pour des raisons de clarté patrimoniale, de gestion du risque ou de stratégie de transmission.
La SPFPL doit-elle avoir un capital minimum ?
Non. Comme pour la plupart des sociétés commerciales, aucun capital minimum n'est imposé par la loi pour constituer une SPFPL, à l'exception de la SA qui requiert un capital minimum de 37 000 euros. En pratique, il est néanmoins conseillé de doter la SPFPL d'un capital suffisant pour crédibiliser la structure vis-à-vis des établissements bancaires, notamment lorsqu'elle est destinée à contracter un emprunt pour financer une acquisition.
La SPFPL peut-elle être associée d'une SCI ?
Oui. La SPFPL peut détenir des parts d'une société civile immobilière, à condition que cette SCI ait pour objet de mettre des locaux à disposition des filiales. C'est d'ailleurs l'un des montages les plus courants : la SPFPL détient une SCI qui possède les murs du cabinet, et la SCI les loue à la SEL qui y exerce l'activité libérale. Ce schéma permet de séparer l'immobilier professionnel de l'activité opérationnelle, ce qui est souvent pertinent dans une optique patrimoniale et de transmission.
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